Phòng tư vấn Tài chính doanh nghiệp, Công ty chứng khoáng Bản Việt (VCSC)

Xu hướng M&A vẫn tiếp tục thiên về tái cấu trúc và sẽ có những thương vụ tiềm tàng mang tính chiến lược và đột phát trong lĩnh vực bán lẻ và tiêu dùng. Số lượng các thương vụ M&A giữa các doanh nghiệp Việt Nam sẽ tiếp tục gia tăng do đặc thù nên kinh tế Việt Nam có quy mô không lớn. Bên cạnh đó, chính sách thắt chặt tiền tệ, tín dụng để ưu tiên kiểm soát lạm phát khiến tình hình càng trở nên khó khăn. Do vậy, việc tái cấu trúc toàn bộ nền kinh tế, cũng như đối với từng doanh nghiệp (DN), đặc biệt đối với các DN Việt Nam, là điều khó tránh khỏi.

Hiện nay, khi trao đổi, thảo luận về M&A, chúng ta đều nhận được ý kiến rằng, khung pháp lý về hoạt động M&A hiện nay chưa đồng bộ, chưa rõ ràng, là một yếu tố khó khăn gây ảnh hưởng đến thời gian và tiến độ thực hiện M&A. Tuy nhiên, dưới góc độ của nhà tư vấn chuyên nghiệp, những vấn đề trên đều có thể tìm được giải pháp. Trở ngại lớn nhất là do chúng ta chưa có nhiều kinh nghiệm thực hiện, chứ không phải là vấn đề khung pháp lý. Thực tế cho thấy, có những khó khăn xuất phát từ tầm nhìn chiến lược hạn chế trong quá trình hoạch định thương vụ về mặt pháp lý (xin phép các cơ quan hữu quan, thủ tục đăng ký kinh doanh, thủ tục xin cấp giấy phép hoạt động, ưu đãi thuế, chuyển quyền sở hữu, tài sản thế chấp) và sự không dung hòa lợi ích hợp lý giữa các bên tham gia trong quá trình triển khai thương vụ. Những vấn đề này sẽ làm chậm quá trình thực hiện thương vụ và làm cho thương vụ không mang lại kết quả tốt nhất về thời gian và tài chính.

Giá cả là một vấn đề then chốt, nhưng đi kèm với nó là lộ trình thực hiện để đảm bảo M&A được hoàn tất vào thời điểm phù hợp, đảm bảo quyền lợi và lợi ích của các bên trước và sau sát nhập. Điều nên lưu ý giá cả không phải là tất cả, mà là lợi ích đạt được sau khi nghiệp vụ hoàn tất.

Những lợi ích mang lại từ sự cộng hưởng mà các công ty kỳ vọng sau mỗi thương vụ M&A thường bao gồm: đạt được hiệu quả dựa vào quy mô, giảm nhân viên và các chi phí, thực hiện đa dạng hóa và loại trừ rủi ro phi hệ thống, hiện đai hóa công nghệ, tăng cường khả năng thanh khoản, thị phần… Vì vậy, doanh nghiệp nên tự hoàn thiện mình trước khi tham gia M&A để tận dụng tối đa lợi thế và không  bị thua thiệt.

Thực tế tại Việt Nam, việc triển khai M&A cho một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp không được thực hiện bài bản. Trạng thái chưa sẵn sàng cho thương vụ M&A gây nhiều khó khăn cho công tác: định giá, thống kê tài sản, xác định giá trị công ty, dẫn đến việc thỏa thuận hoặc sẽ bế tắc hoặc sẽ theo phương thức bán theo một giá trị ước tính chủ quan. Thêm vào đó, người mua kỳ vọng quá nhiều vào thương vụ, trong khi việc nghiên cứu, phân tích điểm mạnh, yếu và có kế sách cho các thương vụ định mua còn hạn chế, hoặc không sẵn sàng về mặt tài chính. Từ đó kết quả cuối cùng thường gặp sau khi sát nhập hợp nhất là, DN phải thu xếp nợ, xóa lỗ, giải quyết lao động dôi dư, xây dựng lại thương hiệu, yếu tố cộng hưởng không phát sinh hoặc không được phát huy.

Ngoài ra, đội ngũ chuyên viên của bên mua và bên bán chưa thật sự hỗ trợ hiệu quả cho những người ra quyết định, do những quan điểm hạn chế về chiến lược, khung pháp lý khi thực hiện M&A. Bởi vậy, các bên thường gặp khó khăn trong quá trình thương lượng và ra quyết định chính thức cuối cùng. Nhiều doanh nghiệp đã vướng vào những ràng bược không đáng có trong giao dịch, do không có hiểu biết đầy đủ về pháp lý khi tiến hành đàm phán.

Và đó là sự khác nhau trong các nghiệp vụ M&A giữa các đối tác nước ngoài với nước ngoài, đối tác Việt Nam với Việt Nam.

Giữa các đối tác nước ngoài với nhau,  họ quyết định rồi thực hiện nghiệp vụ M&A. Họ có một định hướng rõ ràng, sau đó mới tìm kiếm mục tiêu. Họ cũng dự kiến và xây dựng phương án điều hành doanh nghiệp bị sát nhập, sau đó mới tiến hành M&A.

Doanh nghiệp Việt Nam thì thực hiện rồi mới quyết định, hay nói cách khác, các đối tác Việt Nam thường tiến hành M&A một cách ngẫu nhiên. Quyết định M&A đối với họ đa số từ nhận thức cho rằng, họ đang mua một tài sản giá rẻ, mà quên rằng, việc tạo ra động năng giữa hai doanh nghiệp mới quan trọng. Do đó, họ thường tiến hành M&A với trạng thái chưa hoàn toàn sẵn sàng và chưa có hoạch định rõ ràng và hiểu hết chi tiết về các thương vụ sẽ triển khai, dẫn tới các bước định ra không như mong muốn hoặc tiến hành M&A với một ý nghĩ chủ quan rằng, các đơn vị tư vấn sẽ thực hiện hết tất cả các vấn đề có liên quan.

Thông thường, khung pháp lý, cấu trúc của một giao dịch M&A chiếm khá nhiều thời gian và ảnh hưởng tới quy trình thực hiện thương vụ, và được xem là yếu tố để hoạch định và triển khai nghiệp vụ, từ đó quyết định sự thành công và hiệu quả ( về thời gian, tài chính) của một thương vụ. Điều đó cũng là thước đo và thể hiện tính chuyên nghiệp, kinh nghiệm thực tiễn của những đơn vị tư vấn, được xem như là “nhạc trưởng” điều phối tổng thể trước – trong – sau quá trình M&A. Hiện nay, nguồn nhân lực có trình độ trong lĩnh vực này còn thiếu và chưa có sự phối hợp giữa các công ty trong lĩnh vực M&A và các công ty hoạt động tài chính, thu xếp nguồn vốn, chứng khoán. Thông lệ hiện nay chỉ là sự kết hợp của công ty luật, kiểm toán, đơn vị tài chính… và các dịch vụ này được cung cấp riêng rẽ bởi các công ty khác nhau, có thể đẩy chi phí tư vấn lên cao và làm nản lòng các bên tham gia. Ngoài ra, hoạt động tư vấn M&A còn thiếu sự tham gia của ngân hàng, các thiết chế tài chính trong vai trò hỗ trợ vốn vào các thương vụ. Đây là lý do khiến đội ngũ nhân lực hiểu biết trong lĩnh vực M&A còn khá khiêm tốn, hạn chế không nhỏ việc phát triển thị trường.

Đối với một thương vụ M&A, một nhà tư vấn chuyên nghiệp cần hiểu và chỉ ra cho doanh nghiệp nhận thức được các vấn đề về hoạch định, triển khai một cách hiệu quả và tránh được các lỗi dẫn đến thất bại bao gồm:

· Phải thu thập được thông tin, các dữ liệu từ các chuyên gia bên trong, bên ngoài doanh nghiệp, để lựa chọn cách thức thực hiện thích hợp, có tính thuyết phục cao, mạng lại hiệu quả, để từ đó thương lượng ( bên trong và bên ngoài) và thực hiện thành công một thương vụ. Đối với công ty cổ phần đại chúng, nhà tư vấn phải trình bày thuyết phục được các cổ đông ( đặc biệt các cổ đông là các tổ chức đầu tư chuyên nghiệp) về tính hợp lý và hiệu quả của thương vụ M&A. Đây là vấn đề then chốt để thương vụ M&A được thực hiện thông qua quyết định của ĐHĐCĐ.

· Phải xây dựng một lộ trình thực hiện tổng hợp và chi tiết cho cả một quá trình M&A dựa trên các thông tin về pháp lý và tài chính.

· Phải xây dựng các kế hoạch, dự án tiếp theo có hiệu quả là cơ sở phục vụ quá trình thương lượng ban đầu và đánh giá sự thành công của thương vụ sau này.

· Phải phân công người có thẩm quyền phụ trách đối với các bên có liên quan để các tác vụ trong thương vụ M&A được thực hiện một cách bài bản đúng theo lộ trình thực hiện và đạt được hiệu quả cao nhất về thời gian và tài chính.

Đơn vị tư vấn phải là người dẫn dắt và phối hợp tổ chức với các bên cho cả một quá trình M&A với các bên tham gia, đáp ứng những yêu cầu nói trên, và phải luôn luôn giữ vai trò điều phối công việc để đạt được kết quả như mong muốn.